摘要：為了提高利潤和市場份額，許多企業(yè)紛紛采取了收購策略，通過這種方式，建立起規(guī)模優(yōu)勢，提高整體的競爭力。于是，并購市場就變得越來越繁榮。在對近幾年的并購案例中，因被收購企業(yè)在進行財務信息披露方面存在問題，一些并購企業(yè)沒有達到最終收購目標，而有的企業(yè)則通過內(nèi)部審計及時止損?？梢姡訌妰?nèi)部審計是提高并購最終業(yè)績的關鍵。因此，在上市企業(yè)采購活動中，需要對其進行內(nèi)部審計。希望對企業(yè)并購活動的有效開展和提高并購績效起到積極作用。

　　我國經(jīng)濟已經(jīng)進入了持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展階段。經(jīng)濟發(fā)展模式的改變，要求企業(yè)改變過去的粗放發(fā)展方式，在企業(yè)發(fā)展的過程中，轉型和提升已經(jīng)成為一個非常重要的問題。隨著市場經(jīng)濟制度的不斷完善和全球化的深入發(fā)展，很多企業(yè)都在加速建立自己的業(yè)務鏈條，積極組織企業(yè)并購，在全面建立規(guī)模優(yōu)勢的基礎上，加速擴大業(yè)務范圍，提高市場競爭能力。最近幾年，國內(nèi)并購的交易金額及數(shù)量達到了歷史最高水平，增長的速度越來越快，成功的并購可以使企業(yè)的規(guī)模不斷擴大，綜合競爭能力逐漸增強，但也有一定的風險，會對企業(yè)的長期發(fā)展產(chǎn)生不利影響。綜合分析近年來我國企業(yè)兼并重組的情況，一些企業(yè)在并購中沒有取得持續(xù)的競爭力，被并購的企業(yè)，反而會成為累贅。與此同時，在進行并購的過程中，還存在著許多風險，造成了并購交易的失敗，收購方的實際利益受到了損害。因此，在進行并購時，必須對各種風險進行預測，并制定相應的對策，以保證并購的成功實施。不斷增加的并購方法導致了不同的風險，這勢必會影響企業(yè)經(jīng)營活動，提高企業(yè)的風險辨識能力，是企業(yè)在進行并購過程中必須進行的一項重要工作。內(nèi)部審核和評估企業(yè)的運作與內(nèi)部控制的適當性、合法性和有效性，從而使各部門和單位的管理者能夠更好地進行管理。隨著內(nèi)部審計制度的不斷完善，進一步明確了內(nèi)部審計的責任，其作用也在不斷增強，在進行并購的同時，及時組織內(nèi)部審計，可以及時地發(fā)現(xiàn)問題，減少損失。本文對并購企業(yè)的財務信息和并購公司的內(nèi)部審計進行了系統(tǒng)的描述，對兩者之間的差異和后果進行深入分析，旨在為我國上市企業(yè)進行并購后的內(nèi)部審計工作提供參考。

　　一、財務信息披露與內(nèi)部審計的理論分析

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　　通過一系列的嚴格流程，如確認、計量、記錄和報告，把商業(yè)經(jīng)營中的資料轉化成有用的資訊，也就是財務資訊。通過財務報告來傳達財務信息，它的中心是表格內(nèi)部的信息。伍中信（1999）指出，“處理和整理會計資料，伴隨著財政指標和文字的描述，然后它就會成為一種財務信息。財務信息是將會計資訊導入資本市場所必需的包裝與處理（包括其他非會計資訊），同時，會計工作也必須從外部收集各種金融和其他方面的資料。”本文指出，財務信息是在企業(yè)的資本流動中被掩蓋的，能夠反映出一系列的財務活動，包括企業(yè)的財政收支、資金管理、預算安排和利潤分配，會計資料是企業(yè)財務資料中的一個重要部分，但并非所有的。有些財務信息與會計信息無關，必須通過行政途徑獲取，這就是內(nèi)部審計能夠起到的作用。

　?。ǘ﹥?nèi)部審計的概念界定

　　根據(jù)IIA 的第7 次修訂，IIA 對內(nèi)部審計的定義如下：內(nèi)部審計是一項獨立的、客觀的確認工作，目的在于提高企業(yè)的價值并改進企業(yè)的運作方式。它采用了系統(tǒng)的、規(guī)范的方法，評估和改進風險管理、控制和治理流程的有效性，協(xié)助企業(yè)達到他們的目的。根據(jù)《規(guī)定》的定義，內(nèi)部審計是獨立客觀地監(jiān)督、評價和建議，包括財務收支、經(jīng)濟活動、內(nèi)部控制和風險管理，為改善各單位的治理目標而開展的各項活動（審計署，2018）。與之前的定義相比，IIA 加入了“增加價值” 一詞，它與美國80 年代“三個服務”的理論如出一轍，這是從內(nèi)部審計轉向價值性審計的一個標志，要達到企業(yè)增值的目的，企業(yè)的各個部門都要齊心協(xié)力，不能缺少內(nèi)部審計，這個概念被西方國家沿用至今。與2003 年相比，全國審計機構的定義在“建議”功能的基礎上，擴大了對內(nèi)部控制和風險管理的監(jiān)管，以推動企業(yè)完善治理、實現(xiàn)目標，對國企的內(nèi)部審計提出了更高的要求，尤其要加強企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃、戰(zhàn)略決策和重大措施的審核。

　　二、企業(yè)并購財務信息披露中內(nèi)部審計作用機制分析

　　目前，國內(nèi)有關部門建立了比較完備的內(nèi)部審計體系，根據(jù)詳細內(nèi)容，內(nèi)部審計人員要運用回歸分析、趨勢分析等分析方法，進行各種資料的匯總和分析，及時發(fā)現(xiàn)錯誤和疏漏并提出了相應的對策。當數(shù)據(jù)采集的時，內(nèi)審人員必須綜合非電子和電子數(shù)據(jù)、貨幣和實物數(shù)據(jù)、非財務和財務數(shù)據(jù)，在進行分析時，必須對其趨勢、結構、比率進行全面分析，并進行橫向和縱向的比較。因此，獲得的數(shù)據(jù)信息更加準確、清晰。研究表明，審計師合理運用分析程序，可以減少對紙質單據(jù)的依賴，及時發(fā)現(xiàn)公司所提供的財務資料不實，弄清他們的作假方法和手段，因此提高審計效率，合理控制費用，確保所有數(shù)據(jù)的準確性，促進企業(yè)健康發(fā)展。

　?。ㄒ唬﹥?nèi)部審計作用機制整體概述

　　企業(yè)通過并購來提高其綜合競爭力，但因為收購的風險較大，管理層不能精確預測收購后對企業(yè)產(chǎn)生的具體影響，因此企業(yè)必須加強對并購活動的全過程控制，確保收購的最終實現(xiàn)。某些企業(yè)的收購行為會直接造成企業(yè)的資產(chǎn)縮水和價值降低，所以，要充分利用外力，如創(chuàng)業(yè)資本，有效地進行內(nèi)部控制，如內(nèi)部審核，提高并購業(yè)績，確保企業(yè)長期健康發(fā)展。在進行內(nèi)部審計時，將執(zhí)行顧問和認證職能。因此，可以有效地解決信息不對稱的問題，確保有針對性地執(zhí)行各種控制措施。這樣對專業(yè)評價機構的行為進行有效監(jiān)管，可以遏制政府的權力尋租，提高資訊的真實性和精確度。同時，對標的企業(yè)進行財務信息披露的行為進行監(jiān)督，確保收購者能夠及時掌握被收購者的真實情況，提高并購業(yè)績，控制成本費用。

　　（二）并購財務信息披露中內(nèi)部審計職能定位

　　標的方出于提高收購價格，在進行財務信息披露時，會有違法行為。這一舉動，固然能提高企業(yè)的收購利潤，但這樣做會損害收購人的利益。通過分析股票價格對利潤的影響，企業(yè)的信息有時與其自身的實際運營情況不一致，這會使外界投資者產(chǎn)生誤解，造成投資決策錯誤，最后導致投資的失敗。內(nèi)部審計可以全面地分析企業(yè)經(jīng)營活動的風險和控制行為的效果，為提高企業(yè)的風險控制能力起到一定的作用。在對收購企業(yè)進行財務信息披露的過程中，其影響有兩個，一是對管理層進行詳細分析，二是作為參與并購活動的具體參與者，在實際工作中完成對公司財務信息的審計。

　　（三）分析確認職能

　　在進行并購的同時，標的方期望得到較高的對價，同時收購人要有效控制費用開支，這就是雙方利益的矛盾。盡管談判能解決一些問題，不過，這并不能徹底解決兩者之間的矛盾。通過對企業(yè)內(nèi)部審計工作的有效實施，可以及時地發(fā)現(xiàn)被收購人在財務信息中存在的問題，弄清是否有錯誤的類別，及時發(fā)現(xiàn)并購合同中的漏洞，并將相關的信息傳達給管理層，幫助收購企業(yè)的主管及時發(fā)現(xiàn)問題，并采取相應的對策，進一步加強兩者的交流。因此，需要得到的資料更加真實、精確，簽署更加完美的兼并交易協(xié)議，可以減少雙方的沖突。提高企業(yè)并購的成功率，保證企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績。研究表明，與西方發(fā)達國家相比，我國的資本市場體系還不夠健全，這為金融顧問在并購中進行私人交易創(chuàng)造了有利的條件，在履行職責時，它可以違反合同精神，接受被交易方的“好處”，從而提高其估價，由此造成并購方的利益受損。內(nèi)部審計可以分析專業(yè)評估機構的工作情況，并能提高評價質量，為確保企業(yè)在合理的價格下進行收購，減少開支，實現(xiàn)持續(xù)增長。

　?。ㄋ模﹨⑴c監(jiān)督職能

　　為了確保收購對價的真實性，企業(yè)將聘請專業(yè)的估價機構，運用自己的專業(yè)技術和手段，對被評估對象的真實價值進行評估。投資銀行的關系網(wǎng)比較復雜，在為企業(yè)進行的并購活動中，有可能進行內(nèi)部交易，企業(yè)會雇傭更多的投資銀行。但是，為了獲得更大的利潤，專業(yè)的估價公司也希望通過提供各種服務來獲得更大的收益，所以，評估機構有可能進行反向選擇，與標的方私下進行違規(guī)交易，提高標的企業(yè)的價值，并收取“好處費”，而被收購者也可以利用這一點來獲得更多的利益。作為一種控制風險的方法，內(nèi)部審計人員參與收購交易，并監(jiān)督被收購者和專業(yè)的評估機構，可以起到震懾作用。同時可以減少被收購者違反企業(yè)財務信息的可能性，提升標的企業(yè)所披露的資料及專業(yè)評估機構調(diào)查的真實性與精確度。

　?。ㄎ澹┎①徹攧招畔⑴吨袃?nèi)部審計工作流程

　　經(jīng)營管理部門作出特定的策略決定，而內(nèi)部審計的主要任務則是分析戰(zhàn)略決策的合理性和執(zhí)行的可行性，確定這些風險并制定特定的對策，同時對整個過程進行跟蹤和有效監(jiān)控。具體來說，在企業(yè)管理層選定標的一方在制定相應的收購計劃之后，內(nèi)審人員首先要確定企業(yè)的內(nèi)部和外部環(huán)境能否符合戰(zhàn)略執(zhí)行的要求，分析在并購項目實施過程中可能出現(xiàn)的各種風險和影響因素。在綜合分析了標的公司的相關信息和公司的實際運營情況后，進行比較和分析。系統(tǒng)、規(guī)范地分析全部信息，找出這些風險，并決定損害程度，做一個具體的反對方案。最終，編寫和提交內(nèi)部審計報告，為其決策提供一個很好的借鑒。

　　三、企業(yè)并購財務信息披露差異的治理機制及借鑒

　　（一）財務信息披露差異的治理機制

　　從公司內(nèi)部人員的視角來看，個別上市公司會計信息披露不一致的原因有兩個。一是公司的管理人員沒有落實相關的規(guī)章制度，同時，管理部門對下屬公司的守法監(jiān)管、教育和培訓力度不夠。二是公司自身的經(jīng)營管理也有很多問題，比如經(jīng)營狀況不好，利潤下降，導致無論是管理層還是一般員工，為保護公司及個人利益，兩者都有造成會計信息披露不一致的原因。所以，本文著重于解決上述兩個問題，提出合理可行的管理方案。

　　1. 提高員工法律意識，降低運營風險

　　提高員工遵守法律法規(guī)和廉潔自律的意識，防范法律風險。為防止違法行為的發(fā)生，企業(yè)應當組織有關人員，加大對法律法規(guī)的宣傳，嚴格財政紀律，健全財政補償體系，充分發(fā)揮財務人員對經(jīng)濟的復核和監(jiān)察職能，堅決杜絕會計數(shù)據(jù)造假、虛列支出、隱瞞利潤、分包等違規(guī)行為。加強遵紀守法，加強廉潔紀律，規(guī)范招標流程，建立和完善員工的工資和報酬分配的激勵和制約機制。規(guī)范企業(yè)的會計和管理，堅持嚴格執(zhí)行國家的收入分配政策，降低企業(yè)的運營風險，減少運營費用。

　　2. 建立經(jīng)濟決策制衡機制

　　建立并完善重要的經(jīng)濟政策管理制度，以規(guī)范企業(yè)的決策行為，做好對決策過程的記錄，提高風險控制意識。企業(yè)應根據(jù)自身的具體情況，建立健全重要的經(jīng)濟決策制衡機制，健全企業(yè)內(nèi)部的各種程序規(guī)定，把重要的經(jīng)濟政策制定工作規(guī)范化、制度化。同時，要針對企業(yè)多、分布廣的現(xiàn)實情況，健全重要經(jīng)濟政策與監(jiān)督制度，對決策的行為進行規(guī)范化。

　?。ǘ┰鰪娖髽I(yè)未來競爭力

　　1. 實行精細化管理并加強成本控制

　　企業(yè)的毛利率下降幅度較大，盡管客觀上有原材料漲價的原因，但是，企業(yè)的高成本是造成這些問題的最大根源，企業(yè)要與制度機制相結合，著重于降低經(jīng)營成本的管理辦法，管理有不合理開支，但不能把成本降到最低。相反，需要的是最有效的成本控制，要考慮到各種成本對企業(yè)雇員的心理和行為的影響，適度的成本放松能激發(fā)雇員的工作熱情，提高雇員的忠誠度，例如，為管理者提供教育和提高開支，應當尋找法律上符合法律規(guī)定的解決辦法。

　　2. 加強對應收賬款的管理

　　企業(yè)的財務管理本質上是為了獲得最大的利潤，現(xiàn)金流、充足的資金是企業(yè)的生存與發(fā)展的重要保證，企業(yè)的經(jīng)營管理方式要逐步進行調(diào)整，鞏固基礎，加強對應收賬款的管理，保證應收賬款按時兌現(xiàn)，提高企業(yè)的利潤和質量。

　?。ㄈ┓婪秶衅髽I(yè)并購財務信息披露差異的政策建議

　　1. 采用懲罰機制提高財務顧問的工作質量

　　通過對本次審計工作中存在的不正確和全面履行審計職責的分析，相對于西方發(fā)達國家，我國的金融咨詢企業(yè)發(fā)展較慢，規(guī)模小，服務水平低，導致了收購雙方的信息不對稱，這將直接造成并購的高成本、高風險，限制了并購活動的開展，在并購重組過程中，大部分的失敗都是因為被收購者隱藏了負債，財務顧問在并購中的作用，是一個值得討論的問題。所以，在并購各方對國企的內(nèi)部審計比較排斥的情況下，為減少風險，在與金融顧問訂立服務合同時，可以采取更嚴厲的處罰措施。如協(xié)議中所述，在合并完成之后，由國企進行內(nèi)部審計，對合并后的資產(chǎn)進行獨立審計（這時已是企業(yè)的一部分），如果在合并程序中，內(nèi)部審計和財務顧問所作的報告存在很大的出入，將有權對金融顧問進行更高的處罰，例如，他們的服務費可能會翻一倍，這能在金融顧問的工作中起到威懾作用，從而改善他們的工作態(tài)度。在與財務顧問進行溝通時，財務顧問認為在企業(yè)的工作時間過短，不能全面涵蓋該企業(yè)的全部財務狀況，財務顧問建議，在未來的合并中，要有更多的時間進行認真研究。審計人員發(fā)現(xiàn)，資本市場是快速變化的，收購的機遇轉瞬即逝，財務顧問應當更詳細地規(guī)劃盡職調(diào)查。

　　2. 由國家審計介入解決重大問題

　　國家審計機構是國家財產(chǎn)的保護者，有義務在國有資產(chǎn)保值增值中發(fā)揮重要的監(jiān)督作用，同時，國家審計機構的審計結果也更加公平。國企在并購中碰到了一些尚未解決的問題，或者被收購人不信任企業(yè)的內(nèi)部審計，或者說，國企對金融顧問的工作產(chǎn)生了嚴重的懷疑，這些都可以提交給國家的審計機構。國家審計機構每年都要根據(jù)有關部門核準的審計方案進行審計，當合并發(fā)生時，怎樣向國家審計機構尋求協(xié)助？是由行政機關指定或者通過企業(yè)自主申請。

　　四、結語

　　在激烈的市場競爭中，為了建立規(guī)模優(yōu)勢，通過積極兼并和重組，已經(jīng)成為許多有實力的企業(yè)提高市場競爭力的主要途徑。但近年來頻頻發(fā)生的因收購者財務信息不實而造成并購方蒙受損失的案例足以說明，如果收購者聘請的專業(yè)評估師在收購之前對其進行的審計和評價不到位，會導致雙方的實際利益都會受到影響。目前我國的相關法律法規(guī)還不夠完善，通過多種途徑，對評估機構和收購方進行監(jiān)管，在保證企業(yè)并購活動的順利進行和最終目標的實現(xiàn)發(fā)揮著關鍵的作用。

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　　作者簡介：蘇瑩（1995—），女，陜西省西安市人，碩士研究生，西安培華學院，助教，研究方向：并購、反向并購、企業(yè)社會責任等。

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